English High Court y las estructuras JOLCO en aviación

El Tribunal Superior de Inglaterra ha confirmado la aplicabilidad de las disposiciones que establecen pagos de rescisión significativos para una aerolínea incumplidora tras la rescisión de un contrato de arrendamiento de aeronaves mediante Estructura JOLCO.

El 17 de abril de 2025, el Juez Picken dictó una sentencia que ya es un referente en el ámbito del arrendamiento de aeronaves que refuerza los derechos de los arrendadores tras el incumplimiento contractual de los arrendatarios en Estructuras JOLCO. Asimismo, la decisión ha generado interés en los participantes del mercado para su aplicabilidad a disposiciones similares en otras estructuras de arrendamiento de aeronaves.

La Sentencia establece una análisis cuidadoso y detallado sobre los acuerdos de financiación y arrendamiento de aeronaves y cómo se deben equilibrar los intereses de las partes dentro de la estructura

Fondo

La disputa[1] se refería a cuatro aeronaves A320 (las «Aeronaves») que originalmente fueron arrendadas a una Compañía aérea de bajo coste bajo la Estructura JOLCO. Debido a problemas derivados de la pandemia de COVID-19, la compañía aérea incumplió el pago de sus rentas bajo los contratos de arrendamiento de aeronaves correspondientes. La posterior ejecución de los arrendamientos dio lugar a procedimientos legales en múltiples jurisdicciones con la participación de diversas partes, incluyendo el Tribunal Superior de UK y los Tribunales de Vietnam y Singapur.

Estructuras JOLCO

La sentencia es crucial en la medida que realiza un análisis pormenorizado de las estructuras JOLCO

En términos generales, una Estructura JOLCO implica que el precio de una aeronave se financie mediante una combinación de deuda y capital. La parte del capital de la aeronave la aportan inversores japoneses (los inversores), quienes son los propietarios finales de la misma. El precio total de la aeronave se financia sin necesidad de capital de la aerolínea que la opera (la Aerolínea).

Las características principales de una estructura típica de JOLCO son las siguientes:

• La aeronave es adquirida por una Special Purpose Vehicle (SPV) japonesa que representa los intereses de los inversores, quienes normalmente no tienen experiencia ni interés en el arrendamiento de aeronaves. El uso de una SPV ofrece beneficios fiscales a los inversores, ya que ésta registra pérdidas sustanciales durante los primeros años de la operación a medida que la aeronave se deprecia, las cuales los inversores compensan con sus impuestos (difiriendo así sus obligaciones fiscales hasta los últimos años de la operación, cuando la SPV obtiene beneficios).

• La aeronave es arrendada por la SPV a la aerolínea (o un arrendador que subarrienda la aeronave a la aerolínea). Los contratos de arrendamiento suelen tener una duración de entre ocho y doce años.

• La SPV recibe pagos del arrendamiento en virtud del contrato de arrendamiento/subarrendamiento, que corresponden a los pagos que debe realizar a los prestamistas que le otorgaron el préstamo obtenido para financiar el saldo restante (los Prestamistas). Los pagos de alquiler, por consiguiente, se utilizan para reembolsar dicho préstamo.

• La responsabilidad del SPV es limitada: el recurso del Prestamista comprende el paquete de garantía sobre la aeronave, incluidos los ingresos derivados de la venta de la aeronave y del arrendamiento (que se asigna a un fideicomisario de garantía).

• Durante la vigencia de la Estructura JOLCO y a su vencimiento, la Aerolínea puede ejercer una o más opciones de compra para adquirir la aeronave. El precio de las opciones de compra suele incluir un importe suficiente para reembolsar la inversión inicial del inversor, más una rentabilidad preacordada.

• En caso de rescisión del contrato de arrendamiento de la aeronave, la aerolínea estará sujeta a diversos requisitos, entre ellos, la devolución de la aeronave en pleno cumplimiento de las condiciones de devolución y el cumplimiento de diversas obligaciones en virtud de la Estructura JOLCO mediante diferentes pagos (cada uno, una Suma de Rescisión). En particular, si la rescisión se produce tras el incumplimiento de la aerolínea (y esta no ha ejercido su opción de compra):

Ø  Se generarán Sumas de Terminación correspondientes al pago del saldo pendiente del préstamo otorgado por los Prestamistas.

Ø  Debido a que la interrupción temprana de una Estructura JOLCO puede ser muy perjudicial para los Inversores, suele haber Sumas de Terminación en forma de montos liquidados que incluyen: (i) una suma que compensa a los Inversores por el beneficio fiscal reducido y (ii) una suma que refleja el retorno esperado del Inversor sobre su inversión de capital.

 La disputa

Tras el incumplimiento por parte de la compañía aérea de los pagos de arrendamiento adeudados en virtud de los contratos de arrendamiento formalizados, los arrendadores emitieron Notificaciones de Rescisión del contrato de arrendamiento de la aeronave en octubre de 2021. Dichos arrendadores también transfirieron sus derechos de garantía bajo la Estructura JOLCO mediante cesiones y otras transacciones relacionadas.

Sin embargo, la Compañía aérea se negó a reconocer la validez de las Notificaciones de finalización y las correspondientes cesiones: conservó la posesión de las aeronaves y continuó su operación durante todo el 2022.

Mediante el litigio ante los tribunales ingleses, el arrendador pretendía recuperar la posesión de la aeronave, así como diversas sumas adeudadas en virtud de los contratos de arrendamiento pertinentes. La compañía aérea intentó oponerse a dichas reclamaciones mediante diversos argumentos de defensa, entre los más significativos, están los siguientes:

• La afirmación de que las finalizaciones contractuales eran inválidas.

• El argumento de que los derechos del Arrendador a presentar las reclamaciones pertinentes no se habían obtenido de manera válida (bien a través de cesiones o de otro modo)

• Una solicitud de exención de la confiscación (como parte de una contrademanda).

• La afirmación de que las sumas de rescisión pertinentes eran cláusulas penales inaplicables.

La decisión final del Tribunal Superior

Los contratos de arrendamiento pertinentes estipulaban que, en caso de rescisión del arrendamiento de la aeronave tras un supuesto de incumplimiento, la Compañía aérea debía pagar las Sumas de Rescisión, junto con otros importes que pudieran adeudarse a la fecha de rescisión. En concreto, la Compañía aérea debía pagar lo siguiente:

• Con respecto a dos de las aeronaves, una suma de terminación de aproximadamente $108M.

• Respecto de las otras dos aeronaves, una suma de terminación de aproximadamente $57M.

La Compañía aérea invitó al Tribunal Superior a concluir que las cláusulas pertinentes que preveían el pago de las sumas de terminación (cláusula 19.3 de cada subarrendamiento) eran cláusulas penales y, por tanto, inaplicables de conformidad con el criterio seguido por las autoridades inglesas.

Al evaluar la postura de la Compañía aérea, el Juez Picken consideró la prueba para cláusulas penales establecida en la decisión del Tribunal Supremo del Reino Unido en Cavendish Square Holding BV v. Makdessi [2015] UKSC 67. En esa sentencia, el Tribunal Supremo dejó claro que la cuestión a evaluar era si la cláusula pertinente “impone un perjuicio al incumplidor del contrato desproporcionado a cualquier interés legítimo de la parte inocente en el cumplimiento de la obligación principal”. Para llevar a cabo esta investigación, los tribunales ingleses evalúan si la cláusula: (i) respalda un interés legítimo y (ii) de ser así, impone un perjuicio desproporcionado a ese interés legítimo (es decir, una obligación que se considera “extravagante, exorbitante o abusiva”).

Al aplicar esta prueba, el Tribunal Superior concluyó que era evidente que: (1) existía un interés legítimo; y (2) la cláusula 19.3 no imponía a la Compañía aérea un perjuicio desproporcionado respecto de dicho interés. Entre otras cosas, el juez Picken concluyó lo siguiente:

• Los argumentos planteados por la Compañía aérea no tuvieron debidamente en cuenta la naturaleza de la Estructura JOLCO aplicable.

• La obligación de pagar las sumas de terminación respondía a un interés legítimo de mitigar los riesgos de terminación anticipada para los inversores pertinentes, que tenían una “vulnerabilidad” particular en caso de incumplimiento.

• La protección prevista en la Cláusula 19.3 representó un equilibrio entre los intereses de los inversores pertinentes (que habían arriesgado su capital) y los de la Compañía aérea (que no lo había hecho). El esquema establecido en la Cláusula 19.3 reflejó, en consecuencia, las expectativas de las partes de que se protegiera a quienes arriesgaban su capital (los prestamistas y los inversores pertinentes), permitiendo a la vez a la Compañía aérea financiar la adquisición de la aeronave a un coste inferior al que podría obtenerse mediante otras formas de financiación.

• La viabilidad total de las estructuras JOLCO dependía de los pagos puntuales de alquiler, debido a la forma en que estos se distribuían a través de la estructura: si la Compañía aérea incumplía sus obligaciones de alquiler, los inversores pertinentes (a través de la SPV) incumplían sus obligaciones con los prestamistas correspondientes en virtud de los préstamos. La aceleración y ejecución de dichos préstamos colapsaría toda la estructura, generando problemas de liquidez y haciendo que los inversores pertinentes perdieran sus ventajas fiscales, sin las cuales no habría habido inversores de capital y los JOLCO no se habrían suscrito.

• Un factor relevante fue que la Compañía aérea era un actor comercial sofisticado con amplia experiencia en financiación de aeronaves y amplia experiencia en arrendamiento de aeronaves, por lo que conocía las Estructuras JOLCO y los aspectos clave de dichos acuerdos. Por lo tanto, había suscrito los contratos de arrendamiento pertinentes con pleno conocimiento de la naturaleza y los términos de la Estructura JOLCO específica en este caso.

Tras determinar la validez y ejecución de la Cláusula 19.3, el Juez Picken ordenó a la Compañía aérea pagar al Arrendador las sumas de rescisión (un total de $165M). Por otra parte, la Compañía aérea fue declarada responsable de $16,7M. adicionales por el período durante el cual la aeronave se vendió, pero aún no se había devuelto.

Análisis

La decisión es de especial interés para las compañías de arrendamiento de aeronaves que tienen aeronaves en su cartera arrendadas conforme a las Estructuras JOLCO. Cláusulas similares a la Cláusula 19.3 no constituyen cláusulas penales, lo que refuerza su capacidad para invocarlas tras la rescisión de un contrato de arrendamiento de aeronave por incumplimiento contractual (event of default).

Queda por ver si la decisión del Tribunal Superior puede aplicarse más ampliamente a estructuras no pertenecientes a JOLCO como en situaciones de interrupción anticipada del pago de la renta de arrendamiento. Para ello será vital analizar si constituye o no un “interés legítimo” tal y como se detalla en la Sentencia

En este sentido, cabe señalar que un aspecto clave del razonamiento del Juez Picken parece ser la fragilidad de la Estructura JOLCO en relación con la interrupción anticipada del pago del alquiler, y la particular vulnerabilidad de los inversores en ese escenario. Por consiguiente, es posible que el análisis del Tribunal Superior sobre lo que constituye un interés legítimo no sea aplicable a otras estructuras menos susceptibles de colapso en caso de impago del alquiler.

Sin embargo, los tribunales si podrían considerar adoptar y/o aplicar el razonamiento del Juez Picken cuando las sumas de terminación juegan un papel crucial en el funcionamiento de la estructura de arrendamiento (y sin las cuales dichas estructuras pueden no ser capaces de existir en un primer lugar.

En última instancia, la aplicación más amplia del fallo de esta Sentencia dependerá de las condiciones específicas de los contratos que sustentan los acuerdos de arrendamiento de aeronaves pertinentes. Los hechos de cada caso en concreto también serán importantes: entre las consideraciones fácticas que pueden entrar en juego deberán incluirse las siguientes: (1) si se puede afirmar que la aerolínea en cuestión tiene experiencia con Estructuras JOLCO y arrendamientos de aeronaves comparable al formalizado por la Compañía aérea; y (2) si el interés de los inversores en la estructura es más sustancial que las ventajas fiscales que ofrecen las Estructuras JOLCO.

[1] FW Aviation contra Vietjet